5月9日晚间，A股上市公司金证股份(fèn)发布的一则公(gōng)告，在(zài)期货圈刷屏。

　　公告显示，金证股(gǔ)份正在(zài)筹划发行(xíng)股份及支付现(xiàn)金购买(mǎi)上海文华(huá)财(cái)经资讯(xùn)股份有限公(gōng)司（下称文华财经）90.97％股权事项，同时募集配套资金。公司(sī)股票将于2023年5月(yuè)10日(rì)（星期(qī)三）开市起开(kāi)始停(tíng)牌，预计停牌时(shí)间不超(chāo)过10个交易日。

　　文(wén)华财经两(liǎng)次冲击IPO无果

　　文华财经系(xì)头(tóu)部期货软件商。公开资料(liào)显示，截至(zhì)2021年年末，文华(huá)财经与国内139家(jiā)期货公司合(hé)作(zuò)，占国内(nèi)期货公(gōng)司总数的92.67％。截至2021年(nián)12月，文华财经PC端交易(yì)软件的月(yuè)活跃用户(hù)数（MAU）为58.19万(wàn)人(rén)，移动端随身行软件的月活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文(wén)华财经曾两次冲(chōng)击A股IPO，但(dàn)均(jūn)未(wèi)能叩(kòu)开资本(běn)市场大门。

　　文华财经(jīng)的第一(yī)次(cì)IPO之旅要(yào)追(zhuī)溯到(dào)2015年(nián)，当年11月(yuè)，文华财经首(shǒu)次报送创业板IPO申请资料。不过，在经历两年多的漫长等待后，2018年4月，深交所决定终止(zhǐ)审查，文华财经此次创业板IPO闯关失败(bài)。

　　2021年6月，文(wén)华财经再次(cì)递交招股书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文华财(cái)经申请撤回发行上市(shì)申(shēn)请文(wén)件，深交所决(jué)定终止对其(qí)首次公开(kāi)发行股票并在创业(yè)板上市的(de)审核(hé)。文(wén)华财经(jīng)第二次IPO也(yě)无果而(ér)终。

　　金证股份(fèn)昨(zuó)晚(wǎn)发布的公告显(xiǎn)示，本次交易(yì)事项尚处于筹划阶段，公(gōng)司目(mù)前正(zhèng)与(yǔ)交(jiāo)易意向方接洽，初步(bù)确(què)定的交易(yì)对方包括尚守(shǒu)哲、大连经一卓远管理咨询合伙企业（有限合伙(huǒ)）（下称大连经(jīng)一）、苏州中新兴富新兴(xīng)产业(yè)投(tóu)资合伙企业(yè)（有限合(hé)伙）（下称苏州中新）、上海经一投资管(guǎn)理合伙企业（有(yǒu)限合伙(huǒ)）（下称(chēng)上海经一）、上海兴富创业投资管理中心（有限合伙）（下称兴富创(chuàng)投(tóu)）、王(wáng)凯及杨(yáng)孝胜(shèng)，前述交易对方合计(jì)持有标的公司90.97％的股权。

　　金证(zhèng)股(gǔ)份表(biǎo)示(shì)，根据(jù)《上市(shì)公司重大(dà)资(zī)产重组管理办法（2023修(xiū)订(dìng)）》和《上(shàng)海证(zhèng)券交易所股票上(shàng)市(shì)规则（2023年(nián)2月修(xiū)订）》等相关规(guī)定，本(běn)次交易(yì)前，交易对方与公司不存在关联(lián)关系。本次交易完成后，交(jiāo)易对方尚守哲持有公(gōng)司的股份比(bǐ)例预(yù)计将超过5％，本次交易预计将构成关(guān)联交易(yì)。本次交易前，公司无控股股东、实际控制人；本次交易完成后，公(gōng)司第一大股东不会发生(shēng)变化(huà)，且不存在实际支配(pèi)公司股份表决权超(chāo)过30％的股东，公司仍将无控(kòng)股股东、实(shí)际(jì)控制(zhì)人，预计不构成公司重(zhòng)大资产重组。

　　文华财经注册资(zī)本4000万元，实际控制人为该公司董事长(zhǎng)兼(jiān)总(zǒng)经(jīng)理尚守哲。根(gēn)据文(wén)华财经此前(qián)披露的招股书，截至2021年年底，尚守哲对文华财(cái)经的直(zhí)接持股比例(lì)为64.353％，此外，还通过大连(lián)经一和上海经一分别控(kòng)制文华(huá)财经9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的(de)股(gǔ)份。

　　其他(tā)交易(yì)对(duì)方(fāng)中，苏州中新、兴富创投、王凯及杨(yáng)孝胜对文华财经的持(chí)股(gǔ)比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证(zhèng)股份盈利(lì)能力有(yǒu)望提升

　　作为金融科(kē)技全领域服务(wù)商，金(jīn)证股(gǔ)份为证券、基金、银行、期(qī)货(huò)、信托、交易所、监管(guǎn)机构等(děng)行业客户提(tí)供全技术栈(zhàn)、全产(chǎn)品线解决方案，同时与政(zhèng)府(fǔ)机关、互联网公司合作(zuò)开(kāi)展包括智慧城市在(zài)内的数字经济业务。

　　2023年(nián)一季报显示，报告期内，金证股份实现营(yíng)业收入(rù)12.64亿元，较(jiào)上年同期(qī)增长2.84％；实现归属于上(shàng)市公(gōng)司(sī)股(gǔ)东的净(jìng)利润-5847.16万元。报(bào)告期内，金证股份证券经(jīng)纪(jì)业务软(ruǎn)件收入较上年同期略有(yǒu)增长，资(zī)管机构软(ruǎn)件收入基本持平。报(bào)告期内，数字经济业务因验(yàn)收的大型政务项目成本增幅大(dà)于(yú)收(shōu)入增幅(fú)，导致(zhì)业务毛利率及利(lì)润下降。报(bào)告期内(nèi)公(gōng)司确认投资收益-1748万元(yuán)，较上年同期减少2035万元(yuán)，主要(yào)是联(lián)营企(qǐ)业投资收益减少(shǎo)所致。

　　截至2023年3月底，金证(zhèng)股份总资产64.27亿元，净资产36.70亿(yì)元。

　　金证股份2022年年报显示，报(bào)告期(qī)内，公司(sī)实(shí)现营业收(shōu)入64.78亿元，同比(bǐ)下降2.52％；实现归属于上市公(gōng)司股东的净利(lì)润(rùn)2.69亿元，同比(bǐ)增长7.96％。

　　分(fēn)业务来(lái)看，金融行业业(yè)务方面，2022年，金证股份实现营业收入23.25亿元，同比增长7.25％。金证股份认为，公司金融行业的增长主要得益(yì)于两方面(miàn)的因素：一是公(gōng)司(sī)在证券(quàn)市场行业占(zhàn)有率(lǜ)基础(chǔ)稳定，核心(xīn)产品需求(qiú)刚性(xìng)，公司加(jiā)快(kuài)产(chǎn)品新一代产品布局、积极推进项(xiàng)目上线验收。二是(shì)在资管(guǎn)领域加(jiā)强了资(zī)管IT业务发展(zhǎn)力度，在(zài)多个核心产(chǎn)品和技术上形成领先优势，开始进入收获期。

　　非(fēi)金融行业业务方面，2022年(nián)，金(jīn)证(zhèng)股份收(shōu)入为(wèi)41.35亿元，同比下降7.49％。主要(yào)包括数(shù)字(zì)经济业务、IT设备(bèi)分销业务及科(kē)技园租赁业务。金证股(gǔ)份(fèn)解释称，非金融行业的收入下降，主要由于公(gōng)司在数字经济(jì)业务上，不同(tóng)程度受到(dào)需求端的影响，项目跟进、工程实施、验(yàn)收结算(suàn)审计(jì)等存在滞后(hòu)。

　　毛利率方面，2022年，金证股份综(zōng)合毛利率为22.32％，较(jiào)上年增加(jiā)1.97个(gè)百分点。其中，金融行业业务毛利率50.41％，较上(shàng)年增加3.48个百分点；非金融科技(jì)业务毛利率6.53％，较上年下降0.93个百分点。

　　交易标的业绩表现上，公开(kāi)资料显(xiǎn)示，2019—2021年，文(wén)华财经营业收入分(fēn)别为20992.73万元、19207.84万(wàn)元和23070.03万元；归(guī)属于母(mǔ)公司(sī)股东的净利润分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年(nián)，文华财经(jīng)营业毛利(lì)分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合(hé)毛利率分(fēn)别为(wèi)79.01％、73.81％和74.许昌学院是一本还是二本分数线，许昌学院是一本还是二本院校42％。

　　截至(zhì)2021年年(nián)底，文华财经总(zǒng)资产为31708.21万元，所有者权益为19722.56万(wàn)元，资产负债率为37.80％。

　　不难看出，无论从(cóng)资(zī)产规模和盈利能力来看，金(jīn)证股份均远高于文许昌学院是一本还是二本分数线，许昌学院是一本还是二本院校华财经，但文华财经的毛利(lì)率显(xiǎn)著高于(yú)金证股份，无(wú)疑是一块优质资产。

　　有(yǒu)业(yè)内人士认为，如(rú)果本(běn)次(cì)交易得以顺(shùn)利实施，对于金(jīn)证股份而言，文华财经的优质资产注入后，其盈利能(néng)力(lì)将(jiāng)进一步提升(shēng)；对于文华财经而言，多年谋求上市(shì)无果后(hòu)，可(kě)以实(shí)现“曲线(xiàn)上市”。

　　值得(dé)注(zhù)意的(de)是(shì)，在昨晚发(fā)布的公告中，金证股份并未(wèi)披露具体的交(jiāo)易细节，例如交易对价等。公告显示(shì)，2023年5月(yuè)9日，金证股份与主要交易对方就本(běn)次(cì)交易(yì)签署了《意向(xiàng)协议书》，公(gōng)司拟向主要(yào)交易对方发行股(gǔ)份及支(zhī)付现金的方式购(gòu)买其(qí)持有的文华财经90.97％的股权(quán)。上述《意向(xiàng)协议书》仅为(wèi)交(jiāo)易各方(fāng)关(guān)于(yú)本次(cì)交(jiāo)易(yì)的初(chū)步合作(zuò)意向，交易各方在本次交易中(zhōng)的(de)具体权利义务以及各项安排以交(jiāo)易(yì)各方(fāng)最终(zhōng)签署的正式交易协议为准。

　　金证股(gǔ)份还(hái)进行了风险(xiǎn)提示：截至目前，本次交易(yì)仍处于筹(chóu)划阶段，交(jiāo)易(yì)双(shuāng)方尚未(wèi)签(qiān)署正式的(de)交易协议，本次交易尚(shàng)需履行必要的内部(bù)决策程序(xù)，并经有权(quán)监管机构(gòu)批准(zhǔn)后(hòu)方(fāng)可正式实施，本次交易最终能否实(shí)施尚(shàng)存在较大不确定(dìng)性。

　　股价表(biǎo)现(xiàn)上，经历了2020—2022年连续(xù)3年的下跌之后，今年以来，金(jīn)证股份股价步入上升通(tōng)道(dào)。截至5月9日收盘，金证股份股价报18.94元(yuán)/股(gǔ)，年内涨幅高达(dá)84.06％，总市值178亿元。

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